Saída de sócio de sociedade limitada só tem efeito sobre terceiros após averbação

A transferência de quotas entre membros de uma sociedade limitada só produz efeitos em relação a terceiros a partir da sua averbação no registro competente. Essa regra, que está no artigo 1.057 do Código Civil, prevalece sobre a norma geral da Lei de Registro Público de Empresas Mercantis (Lei 8.934/1994), que prevê a retroatividade dos efeitos à data da assinatura.

Com esse entendimento, a 4ª Turma do Superior Tribunal de Justiça acolheu o recurso especial de dois beneficiários de um seguro de vida para obrigar a seguradora a pagar a indenização contratada. O colegiado reformou acórdão do Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul que havia negado a cobertura com o argumento de que o segurado não era mais sócio da empresa na data da morte.

O caso envolve a definição do marco temporal em que a saída de um sócio passa a valer no que diz respeito a terceiros. No processo, a cessão das quotas foi assinada em 3 de agosto de 2015. O sócio segurado, que era filho dos beneficiários, morreu dias depois, em 15 de agosto. A averbação da alteração contratual na Junta Comercial, contudo, só ocorreu em 27 de agosto,

A seguradora e o tribunal de origem aplicaram o artigo 36 da Lei 8.934/1994, que trata dos registros mercantis. Esse dispositivo estabelece que, se o arquivamento ocorrer em até 30 dias, os efeitos retroagem à data da assinatura. Assim, para o TJ-RS, o segurado já teria deixado a sociedade em 3 de agosto, antes de morrer, perdendo o direito à cobertura do seguro de vida em grupo.

Norma especial

O relator do caso no STJ, ministro Raul Araújo, destacou que o Código Civil traz uma regra própria para as sociedades limitadas. O parágrafo único do artigo 1.057 determina expressamente que a cessão só tem eficácia quanto a terceiros a partir da averbação. Segundo o ministro, essa norma especial cria uma exceção necessária.

“O legislador […] optou por criar uma exceção à regra geral da retroatividade, privilegiando a segurança jurídica e a publicidade dos atos para a proteção de terceiros que contratam com a sociedade.”

Para o ministro, a condição de sócio perante o mundo exterior permanece inalterada até que o registro público seja efetivado. Araújo ressaltou que a ratio decidendi (fundamento jurídico central que justifica a decisão) da norma é o princípio da publicidade.

“A averbação do ato na Junta Comercial é o mecanismo que confere conhecimento público e eficácia erga omnes (que vale contra todos, produzindo efeitos perante terceiros) à alteração do quadro societário. Antes desse registro, o negócio jurídico de cessão de quotas produz efeitos apenas entre as partes celebrantes.”